Acordo de sócios: ser majoritário não garante a gestão da empresa

Em 24 de setembro de 2026, o portal Migalhas noticiou uma disputa societária envolvendo uma marca de cosméticos conhecida do público. A fundadora deixou a gestão do negócio e afirma continuar como sócia majoritária, mas diz ter perdido o acesso a informações financeiras e operacionais. A sócia investidora contesta essa versão: sustenta que o acordo societário foi cumprido e que as partes tinham acesso às contas. Segundo a reportagem, a divergência está sendo discutida na Justiça, e não há decisão divulgada sobre o mérito.

Não cabe aqui avaliar quem tem razão. O caso, porém, levanta uma pergunta comum entre sócios de pequenas e médias empresas: ter a maioria das quotas significa mandar na empresa? A resposta curta é: não necessariamente.

Capital, voto e gestão são coisas diferentes

Na reportagem, a advogada Débora Pasquantonio explica que a maioria das quotas não garante, por si só, controle, poder de decisão e gestão. Na prática, uma sociedade limitada tem pelo menos três camadas:

• Participação no capital: quanto cada sócio tem da empresa, o que influencia a divisão de lucros e o peso do voto.
• Poder de deliberação: quais decisões dependem de reunião ou assembleia de sócios e qual quórum é exigido para aprová-las. O Código Civil prevê quóruns mínimos para certas matérias, e o contrato social pode exigir quóruns mais altos.
• Administração: quem toca o dia a dia, assina contratos, movimenta contas e contrata pessoas. O administrador pode ser um sócio ou um terceiro, e seus poderes dependem do que estiver escrito no contrato social e nos atos de nomeação.

Um sócio pode ter mais da metade do capital e, ainda assim, não ser o administrador. Também pode depender da concordância dos demais para decisões relevantes, se o contrato social ou o acordo de sócios assim previr. É comum, por exemplo, que investidores negociem direito de veto sobre certos temas em troca do aporte.

O direito de saber o que acontece na empresa

Outro ponto central é o acesso à informação. O Código Civil garante ao sócio, em regra, o direito de examinar livros e documentos da sociedade e impõe aos administradores o dever de prestar contas. Na lei, porém, essa prestação é anual, e o contrato social pode limitar as épocas de consulta aos livros. Para quem não participa da gestão, isso costuma ser pouco. A recomendação mencionada na reportagem é detalhar no contrato, entre outros pontos, prazos, relatórios periódicos e acesso a extratos e demonstrações financeiras.

O que vale prever no contrato social e no acordo de sócios

• Quem administra e com quais poderes: limites de valor para assinar sozinho, atos que exigem dupla assinatura e matérias que dependem de aprovação dos sócios.
• Quóruns e direitos de veto: quais decisões exigem maioria qualificada ou unanimidade, como endividamento relevante, venda de ativos, entrada de novos sócios e mudança do objeto social.
• Informação periódica: envio de balancetes, fluxo de caixa e relatório de gestão com periodicidade definida, além de acesso a sistemas e extratos.
• Funções de cada sócio: quem cuida de produto, comercial, finanças ou marca, e o que acontece se alguém deixar a operação.
• Saída e entrada de sócios: direito de preferência, regras de venda conjunta, critério de cálculo do valor das quotas e forma de pagamento.
• Ativos estratégicos: quem é titular da marca e de outros ativos intangíveis, quem pode explorá-los e como circulam as receitas quando há mais de uma empresa envolvida.
• Solução de conflitos: etapa prévia de negociação ou mediação e, se fizer sentido, cláusula de arbitragem.

Se o conflito já começou

Quando a relação entre sócios se deteriora, há caminhos previstos em lei: pedido judicial de exibição de documentos e de prestação de contas, medidas urgentes, destituição de administrador, saída do sócio com apuração do valor das suas quotas (a chamada dissolução parcial) e, quando houver previsão, arbitragem. Cada medida tem requisitos próprios. Uma escolha precipitada pode agravar o desgaste e o custo da disputa.

Também vale lembrar que o acordo de sócios precisa conversar com o contrato social. Cláusulas contraditórias entre os dois documentos são uma fonte frequente de litígio.

Checklist para revisar hoje

• O contrato social diz claramente quem administra e quais são os limites de atuação?
• Existe acordo de sócios assinado e atualizado com a composição atual da sociedade?
• Os sócios fora da gestão recebem informações financeiras com regularidade?
• Está definido o que acontece se um sócio deixar a operação, falecer ou quiser vender sua parte?
• A titularidade da marca e dos principais ativos está registrada em nome de quem deveria?

Quando procurar orientação jurídica

O momento ideal é antes do conflito: na constituição da empresa, na entrada de um investidor, na mudança de quem administra ou quando um sócio se afasta da operação. Se já existe desconfiança sobre contas ou decisões, a orientação jurídica ajuda a reunir provas, avaliar as medidas cabíveis e, sempre que possível, buscar uma solução negociada.

Para analisar o contrato social e o acordo de sócios da sua empresa, o escritório Vasconcelos & Ramalho Advogados pode ajudar.

Fonte: Migalhas, 24/09/2026; Código Civil.