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Saída de sócio: haveres negativos não viram dívida pessoal
Quando um sócio deixa a empresa e a apuração de haveres mostra que o patrimônio da sociedade é negativo, ele passa a dever a diferença aos sócios que ficaram? Para a 18ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Paraná, a resposta é não, ao menos quando não houve pedido específico de cobrança no processo. A decisão foi noticiada em 11 de outubro de 2026 e reforça cuidados importantes para quem tem sócios em uma sociedade limitada.
O que aconteceu
O caso envolveu a dissolução parcial de uma sociedade limitada do setor de tecnologia e comunicação. O juiz de primeiro grau excluiu um dos sócios e determinou a apuração de haveres por perícia contábil. O laudo apontou saldo patrimonial negativo. Com base nesse resultado, os sócios remanescentes iniciaram a cobrança de cerca de R$ 3,1 milhões contra o ex-sócio, correspondentes à parte dele no passivo da empresa, e chegou a haver bloqueio de valores em conta.
No Agravo de Instrumento 0062952-86.2026.8.16.0000, o tribunal deu razão ao ex-sócio, extinguiu a cobrança e mandou liberar os valores bloqueados. Para o relator, a apuração de haveres serve para calcular o valor da participação de quem sai; se o resultado é negativo, os haveres ficam reduzidos a zero, mas isso não equivale a uma condenação a pagar o passivo.
Os fundamentos da decisão
- Responsabilidade limitada (Código Civil, art. 1.052): na sociedade limitada, o sócio responde, em regra, até o valor das quotas, e não pelo passivo da empresa com o próprio patrimônio.
- Autonomia patrimonial (Código Civil, art. 49-A): empresa e sócios têm patrimônios distintos. Por isso, os sócios remanescentes não podem cobrar em nome próprio um crédito que, se existisse, seria da sociedade.
- Pedido próprio (CPC, art. 602): a lei permite que a sociedade peça indenização ao sócio que sai, compensável com os haveres, mas isso exige reconvenção ou pedido específico no processo. Sem esse pedido, não há título para cobrar.
Importante: trata-se de decisão de um tribunal estadual, em um caso concreto, sem efeito vinculante. Outros tribunais podem decidir de forma diferente conforme as provas e a forma como o processo foi conduzido.
O que muda na prática
Para empresas com mais de um sócio, a decisão traz dois recados. Primeiro, quem sai de uma sociedade com patrimônio negativo não deve, apenas por isso, responder pelas dívidas da empresa; a limitação de responsabilidade é a regra, salvo hipóteses como desconsideração da personalidade jurídica, garantias pessoais (aval, fiança) ou atos ilícitos de gestão. Segundo, se a sociedade entende que o sócio retirante causou prejuízos ou deve valores, precisa formular esse pedido no momento certo e pela via correta, sob pena de perder a oportunidade naquele processo.
Outro ponto do caso chama atenção: segundo a reportagem, a intimação pessoal do ex-sócio ocorreu cerca de seis anos após o trânsito em julgado, e ele também questionou a validade desse ato. Mesmo sem entrar em todos esses argumentos, a decisão mostra que a cobrança entre sócios depende de cuidados processuais, e que bloqueios de contas feitos sem título adequado podem ser revertidos, com custo de tempo e de recursos para quem cobrou.
Para os sócios que permanecem, a lição prática é planejar a saída de um colega com antecedência: definir no contrato como serão tratados resultados negativos, eventuais créditos da empresa contra o sócio e a responsabilidade por dívidas contraídas durante sua gestão. Cláusulas bem desenhadas evitam que a discussão fique apenas nas mãos do juiz.
O caso também mostra como a falta de regras claras no contrato social ou em um acordo de sócios pode transformar uma saída em um litígio longo e caro para todos.
Checklist para sócios e PMEs
- Revise o contrato social: ele deve prever critérios de apuração de haveres (data-base, método de avaliação, prazo e forma de pagamento).
- Considere um acordo de sócios com regras de saída, exclusão, não concorrência e solução de conflitos.
- Mantenha a contabilidade em dia: balanços confiáveis reduzem discussões na perícia.
- Mapeie garantias pessoais: avais e fianças dados por sócios em empréstimos continuam valendo mesmo após a saída e devem ser negociados.
- Documente prejuízos atribuídos a sócio que sai, caso a empresa pretenda cobrá-los.
- Formalize a saída com alteração contratual registrada na Junta Comercial e comunicação a bancos e parceiros.
- Em litígio, avalie a reconvenção logo na defesa, se houver valores a cobrar do retirante.
Quando buscar orientação jurídica
A orientação jurídica é recomendável antes de qualquer saída ou exclusão de sócio, na redação ou revisão do contrato social e do acordo de sócios, e assim que surgir um processo de dissolução parcial. As escolhas feitas no início, como pedidos formulados na defesa e critérios de avaliação, costumam definir o desfecho financeiro da separação.
Para analisar a situação da sua empresa, o escritório pode ajudar.
Perguntas frequentes
O que é apuração de haveres?
É o cálculo do valor que cabe ao sócio que deixa a sociedade, com base no patrimônio da empresa na data da saída e nos critérios do contrato social ou da lei.
Se o patrimônio da empresa for negativo, o sócio que sai paga a diferença?
Segundo o TJ-PR neste caso, não automaticamente: os haveres ficam zerados, e a cobrança de valores do retirante exige pedido próprio, como reconvenção. A decisão não é vinculante.
O sócio que sai continua responsável por avais que deu à empresa?
Em regra, sim. Garantias pessoais, como aval e fiança, são obrigações próprias do sócio e não se extinguem apenas com a saída da sociedade.