ITBI na integralização de imóveis: STF retoma julgamento

Quem planeja transferir imóveis para uma holding ou para outra empresa da família deve acompanhar de perto um julgamento que voltou à pauta do Supremo Tribunal Federal (STF). No Recurso Extraordinário 1.495.108 (Tema 1.348 da repercussão geral), o plenário virtual analisa, entre 9 e 19 de outubro de 2026, se a imunidade do ITBI na integralização de capital com imóveis vale também para empresas cuja atividade preponderante é imobiliária.

O que está em discussão

A Constituição (art. 156, § 2º, I) afasta o ITBI na transferência de imóveis para integralizar o capital de uma empresa, mas faz uma ressalva para empresas cuja atividade preponderante seja compra e venda, locação ou arrendamento de imóveis. A dúvida é se essa ressalva se aplica a todas as hipóteses do dispositivo ou apenas às operações de fusão, incorporação, cisão e extinção.

Na prática, muitos municípios cobram o ITBI quando uma holding patrimonial, que vive de aluguel de imóveis, recebe bens dos sócios como capital. O caso em julgamento envolve uma empresa administradora de bens próprios e o Município de Piracicaba (SP).

Como está o placar

O relator, ministro Edson Fachin, entende que a imunidade na integralização é incondicionada, ou seja, vale independentemente da atividade da empresa. Pela tese proposta, o imposto só poderia ser cobrado se, no caso concreto, ficar demonstrada simulação, fraude ou dissimulação. O relator foi acompanhado, até aqui, por Cristiano Zanin, André Mendonça, Nunes Marques e Luiz Fux.

Gilmar Mendes e Flávio Dino divergiram, por entenderem que a ressalva da atividade imobiliária também alcança a integralização. O ministro Alexandre de Moraes havia pedido vista e devolveu o processo em 28 de setembro. O placar parcial é de 5 a 2 a favor do contribuinte, ainda sem maioria formada.

Ressalvas importantes

• A data de 19 de outubro é prevista, não definitiva. Um pedido de destaque leva o caso ao plenário presencial e reinicia a votação; um novo pedido de vista suspende o julgamento.
• Pode haver modulação de efeitos, limitando no tempo o alcance da decisão.
• A aplicação depende de cada município, que pode exigir procedimento próprio para reconhecer a imunidade.
• O limite do capital continua valendo. Desde o Tema 796, o STF entende que a imunidade não alcança o valor dos imóveis que exceder o capital social a ser integralizado.

O que muda na prática para sócios e famílias empresárias

Se a tese do relator prevalecer, holdings patrimoniais e empresas imobiliárias poderão integralizar imóveis sem ITBI, o que reduz o custo de reorganizações societárias e de planejamentos sucessórios. Quem pagou o imposto nos últimos cinco anos poderá avaliar um pedido de restituição. Se prevalecer a divergência, a cobrança atual dos municípios sobre empresas com atividade imobiliária preponderante fica confirmada.

O ITBI é apenas uma das variáveis de uma holding. O ITCMD sobre a doação de quotas também passou por mudanças recentes, que tratamos no artigo sobre holding familiar e ITCMD.

Exemplo prático

Imagine dois irmãos que possuem salas comerciais alugadas e decidem criar uma holding para administrar esses imóveis e organizar a sucessão. Ao transferir as salas para a empresa como capital, o município pode exigir o ITBI, calculado sobre o valor dos imóveis, com o argumento de que a holding tem atividade imobiliária preponderante. Dependendo do valor do patrimônio, o imposto pode representar um custo relevante para a reorganização. É exatamente essa cobrança que está em discussão no STF, e por isso o resultado do julgamento interessa a muitas famílias empresárias da região.

Checklist de cuidados

• Se a integralização está planejada, avalie com calma o momento: aguardar a conclusão do julgamento pode fazer sentido, mas depende do prazo e dos objetivos do grupo.
• Reúna guias de ITBI pagas nos últimos cinco anos, escrituras e atos de integralização, caso surja oportunidade de restituição.
• Revise o contrato social: objeto, capital e valor atribuído aos imóveis devem ser coerentes com a operação.
• Cuidado com o valor de integralização. Imóveis integralizados por valor superior ao capital podem sofrer cobrança sobre o excedente.
• Documente o propósito negocial da holding. A tese proposta ressalva casos de simulação ou fraude.
• Consulte a legislação do município onde estão os imóveis e o procedimento para reconhecimento da imunidade.

Quando buscar orientação jurídica

A orientação é recomendável antes de constituir uma holding ou transferir imóveis para empresa, ao receber guia de ITBI em uma integralização e para avaliar a restituição de valores já pagos. A estrutura societária precisa considerar, em conjunto, ITBI, ITCMD, imposto de renda e as regras de governança entre os sócios.

Para analisar a situação da sua empresa e da sua família, o escritório pode ajudar.