Holding familiar e ITCMD: o que a LC 227 muda na doação de quotas

A poucos meses da virada para 2027, o planejamento sucessório de famílias empresárias voltou ao centro das conversas. O motivo é a Lei Complementar nº 227/2026, publicada em janeiro, que fixou normas gerais para o ITCMD, o imposto estadual sobre heranças e doações, no contexto da reforma tributária. Um artigo publicado no portal Migalhas em 25 de setembro de 2026 chamou a atenção para um efeito colateral desse movimento: a pressa em antecipar doações tem levado a operações com reserva de usufruto mal estruturadas.

Este texto resume o que já está definido, o que ainda depende dos estados e quais cuidados o empresário deve tomar antes de assinar uma doação.

O que a LC 227/2026 mudou

Base de cálculo das quotas

Até aqui, em muitos estados, a doação de quotas de uma sociedade fechada era tributada com base no valor patrimonial contábil, muitas vezes bem abaixo do valor real dos bens. Em holdings patrimoniais, era comum que imóveis estivessem registrados pelo custo histórico, o que reduzia bastante o imposto.

A nova lei complementar determina que a base de cálculo de participações não negociadas em bolsa siga metodologia tecnicamente adequada que reflita o valor de mercado. Esse valor parte, no mínimo, do patrimônio líquido ajustado a valor de mercado e pode incluir o fundo de comércio (goodwill). Na prática, o imposto sobre a doação de quotas tende a ficar mais alto, sobretudo em holdings com imóveis.

Alíquotas progressivas

A Emenda Constitucional 132/2023 tornou obrigatória a progressividade do ITCMD, conforme o valor do quinhão, do legado ou da doação. O teto continua em 8%, fixado pelo Senado. Cada estado, porém, precisa aprovar a sua própria lei.

O que ainda depende dos estados

Esse é o ponto que mais gera confusão. As regras da LC 227 sobre o ITCMD só produzem efeito pleno quando cada estado ajusta a sua legislação. Pelas regras de anterioridade, uma lei estadual que aumente o imposto e seja publicada em 2026 só pode ser aplicada a partir de 1º de janeiro de 2027, respeitado ainda o prazo mínimo de 90 dias.

Em São Paulo, a alíquota segue fixa em 4%. Levantamentos publicados ao longo de 2026 indicam que tramitam na Assembleia Legislativa projetos com propostas diferentes de progressividade, ainda sem votação em plenário até a data desses levantamentos. Em Minas Gerais, a alíquota atual é de 5%, e a proposta em discussão prevê faixas de até 8%. Portanto, não há, até aqui, nova tabela paulista aprovada. Vale acompanhar a tramitação antes de tomar decisões com base em alíquotas futuras.

O alerta sobre a reserva de usufruto

A doação de quotas com reserva de usufruto é uma ferramenta clássica de planejamento sucessório: os pais transferem a propriedade aos filhos e mantêm os direitos econômicos e, muitas vezes, o poder de voto. O artigo do Migalhas lembra que, feita às pressas, essa operação pode gerar problemas, entre eles:

• Tributação na extinção do usufruto: há decisões favoráveis aos contribuintes, mas o entendimento não é uniforme no país, e alguns fiscos ainda tentam cobrar o imposto quando o usufruto se extingue.
• Benefícios que dependem de lei estadual: a redução de base para quem doa apenas a nua-propriedade varia de estado para estado.
• Cláusulas de proteção esquecidas: o Código Civil permite gravar as quotas com inalienabilidade, que implica impenhorabilidade e incomunicabilidade, e prever cláusula de reversão caso o donatário morra antes do doador.
• Formalidades societárias: a alteração do contrato social deve ser levada à Junta Comercial no prazo legal, e o imposto deve ser declarado e recolhido no estado competente.

Checklist antes de doar quotas

• Faça uma avaliação técnica das quotas e dos bens da holding, com metodologia documentada.
• Confirme a legislação do estado competente e o andamento de projetos que alterem as alíquotas.
• Defina, no contrato social, quem administra e como fica o voto das quotas com usufruto.
• Avalie cláusulas de inalienabilidade, incomunicabilidade, impenhorabilidade e reversão.
• Verifique o regime de bens dos donatários e os reflexos para cônjuges.
• Calcule o imposto em diferentes cenários (hoje e após eventual mudança estadual).
• Registre a alteração contratual e guarde os comprovantes de declaração e pagamento do ITCMD.

Quando procurar orientação jurídica

A decisão de doar quotas envolve tributação, direito societário e direito de família ao mesmo tempo. É recomendável buscar orientação jurídica e contábil antes de qualquer doação relevante, especialmente quando a holding tem imóveis, quando há herdeiros em situações diferentes (menores, casados, residentes no exterior) ou quando a família pretende manter o controle da empresa operacional. Uma operação desenhada com calma tende a ser mais segura do que uma feita apenas para chegar antes de uma mudança de alíquota.

Para analisar o planejamento patrimonial e sucessório da sua família empresária, o escritório Vasconcelos & Ramalho Advogados pode ajudar.

Fontes: Migalhas, 25/09/2026; Machado Meyer; Tersi Advogados.